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🇨🇴 Colombia · Superintendencia de Sociedades · Capítulo IX

SAGRILAFT y PTEE ahora son un solo sistema: adapte el suyo antes de mayo de 2027

El 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, una nueva Circular Básica Jurídica que derogó las circulares anteriores y fusionó SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial en un único sistema, el Capítulo IX. Las empresas ya obligadas tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustarse, y hasta esa fecha su SAGRILAFT y su PTEE siguen siendo válidos. COX le da el sistema operativo de ese cumplimiento: debida diligencia documentada, consulta en listas, matriz de riesgo y la evidencia que la Superintendencia pide cuando llega.

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Marco normativo de referencia

  • Circular Externa 100-000020 de 2026: la Circular Básica Jurídica que fusionó SAGRILAFT y PTEE en el Capítulo IX
  • Superintendencia de Sociedades: expide la circular; en primera instancia sanciona su Dirección de Cumplimiento, de la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios
  • UIAF: recibe por SIREL el reporte de operación sospechosa y, tras un trimestre sin ninguno, el de ausencia (AROS)
  • Plazo de transición: 31 de mayo de 2027 para las empresas ya obligadas, cuyo SAGRILAFT y PTEE siguen siendo válidos hasta entonces
  • Régimen de Medidas Mínimas: desde 369.676 UVB de ingresos o 616.127 UVB de activos en los sectores que enumera, con exigencias menores

Qué cambió con la Circular 100-000020 de 2026

Un solo sistema, un solo capítulo

SAGRILAFT y PTEE dejan de ser dos programas paralelos con manuales, matrices y gobernanza separados. Ahora conviven en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica, bajo un sistema que cubre lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas y, además, corrupción y soborno transnacional.

Un solo oficial de cumplimiento

La función se unifica. Quien antes tenía un responsable de SAGRILAFT y otro de PTEE, o el mismo con dos sombreros y dos reportes, pasa a una sola línea de responsabilidad.

Profesionalización del oficial de cumplimiento

El nuevo régimen exige título profesional, al menos un año de experiencia en cargos de cumplimiento, una especialización, una maestría o un diplomado de noventa horas en estos riesgos, actualización como mínimo cada tres años y domicilio en Colombia, además de un suplente con los mismos requisitos.

Diez sujetos obligados por oficial

Un mismo oficial de cumplimiento no puede serlo en más de diez sujetos obligados, salvo dentro de un grupo empresarial o una situación de control declarada. Tampoco puede ser el revisor fiscal ni el representante legal.

Umbrales indexados en UVB

Los umbrales de sujeción se expresan en Unidades de Valor Básico (UVB) y no en salarios mínimos, y las sanciones también se tasan en UVB. Verifique su situación con corte al 31 de diciembre del año anterior.

Sectores adicionales

El Régimen de Medidas Mínimas incluye, entre otros, los sectores farmacéutico, de infraestructura y construcción, manufacturero y minero energético.

A quién alcanzan las sanciones

El capítulo prevé sanciones al sujeto obligado, a sus administradores, al oficial de cumplimiento y al revisor fiscal, conforme al numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995.

Plazo de transición: 31 de mayo de 2027

Las empresas ya obligadas tienen hasta esa fecha para adecuar su sistema, y hasta entonces su SAGRILAFT y su PTEE siguen siendo válidos. Quien quede obligado por primera vez con corte al 31 de diciembre de 2026 debe tener el sistema a más tardar el 31 de mayo de 2027, y aplica directamente el Capítulo IX.

¿Su empresa está obligada?

El sistema completo obliga a las sociedades vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades con ingresos o activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB al 31 de diciembre del año anterior. En estos sectores el umbral baja a 3.696.762 UVB:

  • Agentes inmobiliarios
  • Comercio de metales y piedras preciosas
  • Servicios jurídicos
  • Servicios contables
  • Construcción de edificios y obras de ingeniería civil
  • Comercio de vehículos

Las actividades con activos virtuales tienen reglas propias desde 12.323 UVB, y también están obligadas las cámaras de comercio con ingresos ordinarios desde 4.929.017 UVB y Confecámaras. Por debajo del umbral del sistema completo aplica el Régimen de Medidas Mínimas, desde 369.676 UVB de ingresos o 616.127 UVB de activos en sectores como el inmobiliario, los servicios jurídicos y contables, el farmacéutico, la construcción, el manufacturero y el minero energético. Estar por debajo del umbral grande no significa estar fuera, y quien deja de cumplir el umbral sigue obligado dos años más en el sistema completo y uno en el Régimen de Medidas Mínimas.

Sus obligaciones bajo el Capítulo IX

Oficial de cumplimiento y suplente

Designación por la junta directiva o el máximo órgano social, con el perfil profesional que exige el nuevo régimen y un suplente equivalente. La designación se informa a la Superintendencia dentro de los quince días hábiles siguientes, y si el oficial sale hay treinta días calendario para designar otro.

Manual integrado

Un solo documento que cubra los riesgos LA/FT/FPADM y los de corrupción y soborno transnacional, con políticas, procedimientos y responsables.

Debida diligencia y debida diligencia intensificada

Conocimiento de contrapartes, con procedimiento reforzado para las de mayor riesgo, incluidas las personas expuestas políticamente. La información se actualiza al menos una vez al año en las contrapartes de riesgo alto y cada dos años en las de riesgo medio o bajo.

Beneficiario final

Identificación de la persona natural que tiene el cinco por ciento o más del capital, de los votos o de los beneficios, o que controla por otro medio, según el artículo 631-5 del Estatuto Tributario, con el sustento documental correspondiente.

Matriz de riesgo

Identificación, medición, control y monitoreo del riesgo por factores, con metodología documentada y revisable.

Reportes a la UIAF

Reporte de operación sospechosa de manera inmediata, por SIREL. Si pasa un trimestre sin ninguno, el oficial presenta el reporte de ausencia (AROS) dentro de los diez días calendario siguientes al cierre del trimestre.

Listas vinculantes

Consulta permanente de las listas vinculantes para Colombia. Si aparece un bien a nombre o bajo control de una persona listada, se reporta de inmediato a la UIAF y se pone en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación.

Formación

Divulgación y capacitación a empleados y contrapartes al menos una vez al año, con constancia de asistentes, fecha y temas.

Conservación de registros

La debida diligencia se documenta con fecha, hora y nombre de quien la verificó, y los soportes se conservan por el plazo legal, en condiciones que permitan reconstruir cada decisión.

Régimen de Medidas Mínimas

En el régimen simplificado responde el representante legal: diseña el sistema, se registra en SIREL como único responsable del ROS y del AROS trimestral, y capacita al menos una vez al año.

Cómo lo resuelve COX

Expediente único por contraparte

Un solo expediente que sirve para los dos frentes del Capítulo IX, sin duplicar el trabajo que antes exigían SAGRILAFT y PTEE por separado.

Consulta en listas restrictivas

Verificación contra la Lista Consolidada del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, la lista OFAC del Tesoro de Estados Unidos, la consolidada de la Unión Europea, la del Reino Unido y la de Canadá, al vincular y de forma recurrente.

Las fuentes colombianas, nombradas

Además de las internacionales, su oficial consulta las del país: las personas expuestas políticamente que publica Función Pública, los antecedentes del SIRI de la Procuraduría, la responsabilidad fiscal declarada por la Contraloría y los registros de contratación estatal del SECOP II.

Antecedentes judiciales de la Policía

El portal de la Policía Nacional no admite consulta automatizada, así que la hace su oficial en el sitio oficial y COX registra el resultado, el certificado descargado y quién lo revisó. Preferimos decirle dónde interviene una persona antes que aparentar que no interviene ninguna.

Detección de PEP

Identificación de personas expuestas políticamente, sus familiares y asociados cercanos, con la debida diligencia intensificada que exige la normativa colombiana.

El informe dice contra qué datos se buscó

No solo la fecha y la hora de la consulta: la edición concreta de cada lista y su fecha de corte. Y cuando una fuente no contesta, el informe dice que esa lista no se consultó, en lugar de imprimirla con un guion al lado de las que sí.

Monitoreo continuo

Las listas cambian a diario. COX cruza sus expedientes contra cada edición nueva y le avisa cuando una contraparte ya vinculada aparece después.

Medios adversos

Búsqueda de noticias negativas asociadas a la contraparte, con la evidencia archivada en el expediente.

Investigación profunda

Cuando una coincidencia necesita más que una consulta, COX produce un informe de fuentes abiertas con cada hallazgo verificado y adjudicado uno por uno antes de que mueva el riesgo.

Consulta por lote

Cargue su cartera completa y COX abre una búsqueda real por cada sujeto, con informe en PDF y en Excel. Es lo que resuelve la adecuación inicial, cuando hay que revisar de una vez a las contrapartes que ya tenía.

Matriz de riesgo documentada

Segmentación por factores con metodología trazable, que es lo que la Superintendencia revisa cuando pide ver el sistema.

Onboarding digital

Formulario y carga documental desde el dispositivo de la contraparte, con validación antes de que el expediente llegue a su equipo.

Canal de denuncias

El Capítulo IX absorbió el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, y con él la línea de denuncias. COX la incluye, con reporte anónimo de verdad: del denunciante que elige el anonimato no se guarda dirección IP ni navegador.

Capacitación con constancia

Cursos, asistencia, contenidos y certificado con vigencia. El Capítulo IX exige capacitación al menos una vez al año, con constancia de asistentes, fecha y temas.

Informe sellado y trazabilidad

Cada informe emitido lleva su huella digital registrada en la plataforma, de modo que un PDF que le presenten mañana se puede contrastar con el que COX emitió. Debajo, el registro inmutable de cada consulta, decisión y aprobación, exportable para el revisor fiscal, la auditoría o el supervisor.

No cumplir sale más caro que cumplir

En la Superintendencia de Sociedades sanciona en primera instancia la Dirección de Cumplimiento, de la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios, y lo está haciendo. En enero de 2024, bajo el régimen anterior, impuso a una sociedad una multa de 6.392 UVB, setenta millones de pesos, por cada uno de tres cargos, entre ellos las etapas del SAGRILAFT y la debida diligencia; y a otra, una multa de 33.750.000 pesos, confirmada en apelación.

El Capítulo IX prevé sanciones al sujeto obligado, a sus administradores, al oficial de cumplimiento y al revisor fiscal, tasadas en UVB.

Por qué COX

Implementación en días

Adaptar el sistema al Capítulo IX antes de mayo de 2027 no requiere un proyecto de un año.

Diseñada para el sector real

No es una plataforma bancaria adaptada. Está pensada para empresas del sector real y para firmas de servicios jurídicos y contables.

Pago por uso

Sin mensualidad forzada. Paga por las contrapartes que verifica.

cifrado de datos · registro de auditoría inmutable · accesos por rol · alojamiento en la nube

Empiece la adecuación ahora

El plazo vence el 31 de mayo de 2027, pero la adecuación incluye designar un oficial de cumplimiento con el nuevo perfil, integrar dos manuales en uno y rehacer la matriz. Eso no se hace en la última semana.

Preguntas frecuentes

La norma que lo regulaba quedó derogada. Su SAGRILAFT sigue siendo válido hasta el 31 de mayo de 2027, fecha en que debe estar ajustado al sistema del Capítulo IX, el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, que también cubre corrupción y soborno transnacional. El Capítulo X de la nueva circular trata ahora de otra materia.

Hasta el 31 de mayo de 2027 si ya era sujeto obligado, y mientras tanto su sistema actual sigue siendo válido. Si queda obligado por primera vez con corte al 31 de diciembre de 2026, también hasta el 31 de mayo de 2027, pero aplica directamente el Capítulo IX.

Ya no. El nuevo régimen integra la gobernanza en un solo sistema, con un solo oficial de cumplimiento.

Quien tenga título profesional, al menos un año de experiencia en cargos de cumplimiento, una especialización, una maestría o un diplomado de noventa horas en estos riesgos, actualización como mínimo cada tres años y domicilio en Colombia. Necesita un suplente con los mismos requisitos, y no puede ser el revisor fiscal ni el representante legal.

Puede estar vinculado a una firma externa, que también debe acreditar experiencia. El límite de diez sujetos obligados por oficial aplica a todo oficial, salvo dentro de un grupo empresarial o una situación de control declarada.

SAGRILAFT es el sistema del sector real, supervisado por la Superintendencia de Sociedades. SARLAFT es el del sector financiero, supervisado por la Superintendencia Financiera. Son regímenes distintos con supervisores distintos.

COX organiza la información, deja la evidencia y le permite identificar lo reportable. La presentación y la decisión de reportar son del sujeto obligado y su oficial de cumplimiento.

Porque el portal gratuito le responde una fuente a la vez, no deja expediente y no prueba nada un año después. Lo que la Superintendencia le va a pedir no es el certificado: es poder reconstruir a quién consultó, en qué fuentes, contra qué edición de cada lista y qué decidió su oficial con eso. COX consulta las fuentes en una sola operación, guarda la evidencia en el expediente de la contraparte y le avisa cuando algo cambia después de la vinculación, que es lo que ningún portal público hace.

La revisión periódica que exige su sistema es el piso, no el techo: las listas cambian a diario y una contraparte limpia en enero puede estar designada en marzo. Por eso COX cruza sus expedientes contra cada edición nueva y le avisa, en lugar de esperar a que a alguien le toque repetir la consulta.

Sí. Su empresa debe tener una política de tratamiento de datos personales conforme a la Ley 1581 de 2012 y recabar la autorización previa e informada de cada contraparte. El onboarding digital de COX captura esa autorización junto con los documentos, y el texto aceptado queda guardado con la fecha, de modo que no dependa de un correo suelto cuando se lo pidan.

Los precios están publicados en el sitio y hay una calculadora para estimar su consumo antes de hablar con nadie. Se paga por contraparte verificada, sin mensualidad forzada, así que una empresa que vincula quince proveedores al año no paga lo mismo que una que vincula mil.

Días, no meses. Puede empezar con la prueba gratuita y migrar sus contrapartes existentes desde el primer día.
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