🇨🇴 Colombia · Superintendencia de Sociedades · Capítulo IX
SAGRILAFT y PTEE ahora son un solo sistema: adapte el suyo antes de mayo de 2027
El 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, una nueva Circular Básica Jurídica que derogó las circulares anteriores y fusionó SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial en un único sistema, el Capítulo IX. Las empresas ya obligadas tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustarse, y hasta esa fecha su SAGRILAFT y su PTEE siguen siendo válidos. COX le da el sistema operativo de ese cumplimiento: debida diligencia documentada, consulta en listas, matriz de riesgo y la evidencia que la Superintendencia pide cuando llega.
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Marco normativo de referencia
- Circular Externa 100-000020 de 2026: la Circular Básica Jurídica que fusionó SAGRILAFT y PTEE en el Capítulo IX
- Superintendencia de Sociedades: expide la circular; en primera instancia sanciona su Dirección de Cumplimiento, de la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios
- UIAF: recibe por SIREL el reporte de operación sospechosa y, tras un trimestre sin ninguno, el de ausencia (AROS)
- Plazo de transición: 31 de mayo de 2027 para las empresas ya obligadas, cuyo SAGRILAFT y PTEE siguen siendo válidos hasta entonces
- Régimen de Medidas Mínimas: desde 369.676 UVB de ingresos o 616.127 UVB de activos en los sectores que enumera, con exigencias menores
Qué cambió con la Circular 100-000020 de 2026
Un solo sistema, un solo capítulo
SAGRILAFT y PTEE dejan de ser dos programas paralelos con manuales, matrices y gobernanza separados. Ahora conviven en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica, bajo un sistema que cubre lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas y, además, corrupción y soborno transnacional.
Un solo oficial de cumplimiento
La función se unifica. Quien antes tenía un responsable de SAGRILAFT y otro de PTEE, o el mismo con dos sombreros y dos reportes, pasa a una sola línea de responsabilidad.
Profesionalización del oficial de cumplimiento
El nuevo régimen exige título profesional, al menos un año de experiencia en cargos de cumplimiento, una especialización, una maestría o un diplomado de noventa horas en estos riesgos, actualización como mínimo cada tres años y domicilio en Colombia, además de un suplente con los mismos requisitos.
Diez sujetos obligados por oficial
Un mismo oficial de cumplimiento no puede serlo en más de diez sujetos obligados, salvo dentro de un grupo empresarial o una situación de control declarada. Tampoco puede ser el revisor fiscal ni el representante legal.
Umbrales indexados en UVB
Los umbrales de sujeción se expresan en Unidades de Valor Básico (UVB) y no en salarios mínimos, y las sanciones también se tasan en UVB. Verifique su situación con corte al 31 de diciembre del año anterior.
Sectores adicionales
El Régimen de Medidas Mínimas incluye, entre otros, los sectores farmacéutico, de infraestructura y construcción, manufacturero y minero energético.
A quién alcanzan las sanciones
El capítulo prevé sanciones al sujeto obligado, a sus administradores, al oficial de cumplimiento y al revisor fiscal, conforme al numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995.
Plazo de transición: 31 de mayo de 2027
Las empresas ya obligadas tienen hasta esa fecha para adecuar su sistema, y hasta entonces su SAGRILAFT y su PTEE siguen siendo válidos. Quien quede obligado por primera vez con corte al 31 de diciembre de 2026 debe tener el sistema a más tardar el 31 de mayo de 2027, y aplica directamente el Capítulo IX.
¿Su empresa está obligada?
El sistema completo obliga a las sociedades vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades con ingresos o activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB al 31 de diciembre del año anterior. En estos sectores el umbral baja a 3.696.762 UVB:
- Agentes inmobiliarios
- Comercio de metales y piedras preciosas
- Servicios jurídicos
- Servicios contables
- Construcción de edificios y obras de ingeniería civil
- Comercio de vehículos
Las actividades con activos virtuales tienen reglas propias desde 12.323 UVB, y también están obligadas las cámaras de comercio con ingresos ordinarios desde 4.929.017 UVB y Confecámaras. Por debajo del umbral del sistema completo aplica el Régimen de Medidas Mínimas, desde 369.676 UVB de ingresos o 616.127 UVB de activos en sectores como el inmobiliario, los servicios jurídicos y contables, el farmacéutico, la construcción, el manufacturero y el minero energético. Estar por debajo del umbral grande no significa estar fuera, y quien deja de cumplir el umbral sigue obligado dos años más en el sistema completo y uno en el Régimen de Medidas Mínimas.
Sus obligaciones bajo el Capítulo IX
Oficial de cumplimiento y suplente
Designación por la junta directiva o el máximo órgano social, con el perfil profesional que exige el nuevo régimen y un suplente equivalente. La designación se informa a la Superintendencia dentro de los quince días hábiles siguientes, y si el oficial sale hay treinta días calendario para designar otro.
Manual integrado
Un solo documento que cubra los riesgos LA/FT/FPADM y los de corrupción y soborno transnacional, con políticas, procedimientos y responsables.
Debida diligencia y debida diligencia intensificada
Conocimiento de contrapartes, con procedimiento reforzado para las de mayor riesgo, incluidas las personas expuestas políticamente. La información se actualiza al menos una vez al año en las contrapartes de riesgo alto y cada dos años en las de riesgo medio o bajo.
Beneficiario final
Identificación de la persona natural que tiene el cinco por ciento o más del capital, de los votos o de los beneficios, o que controla por otro medio, según el artículo 631-5 del Estatuto Tributario, con el sustento documental correspondiente.
Matriz de riesgo
Identificación, medición, control y monitoreo del riesgo por factores, con metodología documentada y revisable.
Reportes a la UIAF
Reporte de operación sospechosa de manera inmediata, por SIREL. Si pasa un trimestre sin ninguno, el oficial presenta el reporte de ausencia (AROS) dentro de los diez días calendario siguientes al cierre del trimestre.
Listas vinculantes
Consulta permanente de las listas vinculantes para Colombia. Si aparece un bien a nombre o bajo control de una persona listada, se reporta de inmediato a la UIAF y se pone en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación.
Formación
Divulgación y capacitación a empleados y contrapartes al menos una vez al año, con constancia de asistentes, fecha y temas.
Conservación de registros
La debida diligencia se documenta con fecha, hora y nombre de quien la verificó, y los soportes se conservan por el plazo legal, en condiciones que permitan reconstruir cada decisión.
Régimen de Medidas Mínimas
En el régimen simplificado responde el representante legal: diseña el sistema, se registra en SIREL como único responsable del ROS y del AROS trimestral, y capacita al menos una vez al año.
Cómo lo resuelve COX
Expediente único por contraparte
Un solo expediente que sirve para los dos frentes del Capítulo IX, sin duplicar el trabajo que antes exigían SAGRILAFT y PTEE por separado.
Consulta en listas restrictivas
Verificación contra la Lista Consolidada del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, la lista OFAC del Tesoro de Estados Unidos, la consolidada de la Unión Europea, la del Reino Unido y la de Canadá, al vincular y de forma recurrente.
Las fuentes colombianas, nombradas
Además de las internacionales, su oficial consulta las del país: las personas expuestas políticamente que publica Función Pública, los antecedentes del SIRI de la Procuraduría, la responsabilidad fiscal declarada por la Contraloría y los registros de contratación estatal del SECOP II.
Antecedentes judiciales de la Policía
El portal de la Policía Nacional no admite consulta automatizada, así que la hace su oficial en el sitio oficial y COX registra el resultado, el certificado descargado y quién lo revisó. Preferimos decirle dónde interviene una persona antes que aparentar que no interviene ninguna.
Detección de PEP
Identificación de personas expuestas políticamente, sus familiares y asociados cercanos, con la debida diligencia intensificada que exige la normativa colombiana.
El informe dice contra qué datos se buscó
No solo la fecha y la hora de la consulta: la edición concreta de cada lista y su fecha de corte. Y cuando una fuente no contesta, el informe dice que esa lista no se consultó, en lugar de imprimirla con un guion al lado de las que sí.
Monitoreo continuo
Las listas cambian a diario. COX cruza sus expedientes contra cada edición nueva y le avisa cuando una contraparte ya vinculada aparece después.
Medios adversos
Búsqueda de noticias negativas asociadas a la contraparte, con la evidencia archivada en el expediente.
Investigación profunda
Cuando una coincidencia necesita más que una consulta, COX produce un informe de fuentes abiertas con cada hallazgo verificado y adjudicado uno por uno antes de que mueva el riesgo.
Consulta por lote
Cargue su cartera completa y COX abre una búsqueda real por cada sujeto, con informe en PDF y en Excel. Es lo que resuelve la adecuación inicial, cuando hay que revisar de una vez a las contrapartes que ya tenía.
Matriz de riesgo documentada
Segmentación por factores con metodología trazable, que es lo que la Superintendencia revisa cuando pide ver el sistema.
Onboarding digital
Formulario y carga documental desde el dispositivo de la contraparte, con validación antes de que el expediente llegue a su equipo.
Canal de denuncias
El Capítulo IX absorbió el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, y con él la línea de denuncias. COX la incluye, con reporte anónimo de verdad: del denunciante que elige el anonimato no se guarda dirección IP ni navegador.
Capacitación con constancia
Cursos, asistencia, contenidos y certificado con vigencia. El Capítulo IX exige capacitación al menos una vez al año, con constancia de asistentes, fecha y temas.
Informe sellado y trazabilidad
Cada informe emitido lleva su huella digital registrada en la plataforma, de modo que un PDF que le presenten mañana se puede contrastar con el que COX emitió. Debajo, el registro inmutable de cada consulta, decisión y aprobación, exportable para el revisor fiscal, la auditoría o el supervisor.
No cumplir sale más caro que cumplir
En la Superintendencia de Sociedades sanciona en primera instancia la Dirección de Cumplimiento, de la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios, y lo está haciendo. En enero de 2024, bajo el régimen anterior, impuso a una sociedad una multa de 6.392 UVB, setenta millones de pesos, por cada uno de tres cargos, entre ellos las etapas del SAGRILAFT y la debida diligencia; y a otra, una multa de 33.750.000 pesos, confirmada en apelación.
El Capítulo IX prevé sanciones al sujeto obligado, a sus administradores, al oficial de cumplimiento y al revisor fiscal, tasadas en UVB.
Por qué COX
Implementación en días
Adaptar el sistema al Capítulo IX antes de mayo de 2027 no requiere un proyecto de un año.
Diseñada para el sector real
No es una plataforma bancaria adaptada. Está pensada para empresas del sector real y para firmas de servicios jurídicos y contables.
Pago por uso
Sin mensualidad forzada. Paga por las contrapartes que verifica.
cifrado de datos · registro de auditoría inmutable · accesos por rol · alojamiento en la nube
Empiece la adecuación ahora
El plazo vence el 31 de mayo de 2027, pero la adecuación incluye designar un oficial de cumplimiento con el nuevo perfil, integrar dos manuales en uno y rehacer la matriz. Eso no se hace en la última semana.
Preguntas frecuentes
Guías sobre este tema:
SAGRILAFT, SARLAFT y PTEE explicados Debida diligencia y KYC Qué hace un oficial de cumplimientoCOX también cubre estos países:
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